Commanditaire vennootschap, wat is een commanditaire vennootschap?

Een cv bedrijfsvorm (afkorting commanditaire vennootschap) is vooral onder startende ondernemers een interessante rechtsvorm. Je kan eenvoudig een cv bedrijf oprichten door je in te schrijven in het handelsregister van de KvK.

De commanditaire vennootschap is vergelijkbaar met een vennootschap onder firma (VOF). Het belangrijkste verschil is dat je bij een commanditaire vennootschap te maken hebt met twee soorten vennoten, namelijk:

• De beherende vennoten
• De stille vennoten

In dit artikel behandelen we de vraag wat is een commanditaire vennootschap, onderzoeken we de voordelen commanditaire vennootschap en gaan we dieper in op de commanditaire vennootschap winstverdeling.

 Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een officiële samenwerking tussen twee of meerdere personen. Wanneer je een bedrijf wilt beginnen, maar je hebt weinig kapitaal kan een commanditaire vennootschap uitkomst bieden. 

Binnen het commanditaire vennootschap spreken we van twee soorten vennoten, namelijk de beherende vennoten en de stille vennoten (ook wel commanditaire vennoot). De investeerder wordt de stille vennoot en doet verder niks binnen de vennootschap. 

Commanditaire vennootschap: de commanditaire vennoot

De commanditaire vennoot loopt alleen risico over het geïnvesteerde bedrag. Voor stille vennoten is een commanditaire vennootschap bedrijf interessant aangezien ze meedelen in de winst en ze krijgen een rentevergoeding. Daarnaast mogen ze geen ‘beherende’ taken uitvoeren.

Commanditaire vennootschap: de beherende vennoot

De beherende vennoot in een commanditair vennootschap moet de leiding pakken binnen de onderneming. De functie van de beherende vennoot is vergelijkbaar met de positie van vennoten in een VOF.

Hoe kan je de cv oprichten?

Een cv oprichten is eenvoudig te regelen via de Kamer van Koophandel (KvK). Op een locatie bij jou in de buurt kunnen ze de nieuwe commanditaire vennootschap inschrijven in het handelsregister.

Bij de inschrijving via het KvK moet de beherende vennoot zijn persoonsgegevens zoals naam, geboorteplaats, geboortedatum en adres doorgeven. 

De commanditair vennoot wordt niet gezien als ondernemer van het bedrijf waardoor hij zijn gegevens niet hoeft aan te melden via de KvK. Wel wordt bij de KvK vermeld hoeveel commanditaire vennoten deelnemen in de onderneming en hoeveel kapitaal ze inbrengen.

Vennootschapscontract commanditaire vennootschap

Het opstellen van een vennootschapscontract is, net zoals bij een VOF, niet verplicht. Toch is het handig om alle afspraken schriftelijk vast te leggen, zodat je later nooit discussies kunt krijgen. Een vennootschapscontract kan je zelf opstellen of je kan het laten doen door een advocaat of notaris.

Cv rechtsvorm inschrijven in het UBO-register

Vanaf 2020 wordt je als vennoot ook ingeschreven in het UBO-register. Dit gebeurt automatisch bij je inschrijving bij de KvK. 

De term UBO staat voor ‘Ultimate Benficial Owner’ en in dit register staan alle vennoten die inspraak hebben over een onderneming. Je wordt gezien als UBO wanneer je 25% of meer van de aandelen van een bepaald bedrijf in handen hebt.

Wat zijn de voordelen van een commanditaire vennootschap?

De commanditaire vennootschap voordelen hebben we hieronder voor je op een rijtje gezet:

• Weinig beherende vennoten nodig
• Als kapitaalinjectie in het bedrijf
• Beperkte aansprakelijkheid stille vennoot
• Interessante investeringen

Weinig beherende vennoten nodig

Een van de grote voordelen is dat er kapitaal in de onderneming binnenkomt via de stille vennoten, zonder dat zij zich mogen bemoeien met het beleid. Hiermee kun je makkelijk eigen vermogen aantrekken en kan je toch je eigen koers blijven varen.

Als kapitaalinjectie in het bedrijf

Als je graag wat extra werkkapitaal in je bedrijf wilt (zonder al te veel ingewikkelde eisen van een bank) is een cv bedrijf heel interessant. De geldschieter kan je zelf bepalen, waardoor je dus niet afhankelijk bent van een bank. Ook kan je zelf de voorwaarden en afspraken opstellen tussen de beherende vennoot en de commanditaire vennoot.

Beperkte aansprakelijkheid commanditaire vennoot

Een commanditaire vennootschap is ook voor de commanditair vennoot interessant. Wanneer hij wordt benaderd om deel te nemen in een bedrijf zijn de wettelijke voorwaarden om in te stappen als investeerder erg interessant.

Voor de stille vennoot geldt dat hij alleen aansprakelijk is voor zijn geïnvesteerde kapitaal. Bij schulden die worden opgebouwd is alleen de beherende vennoot aansprakelijk.

Interessante investering

Wanneer je als stille vennoot de meerwaarde en de potentie van een bedrijf inziet, kan je via een commanditaire vennootschap op een hele laagdrempelige manier instappen. Door te investeren in interessante bedrijven als commanditaire vennoot kan je meedelen in de winsten.

Hoe zit het met aansprakelijkheid in de commanditaire vennootschap?

De aansprakelijkheid in een commanditaire vennootschap is niet voor alle vennoten hetzelfde. De beherende vennoot is zowel persoonlijk als zakelijk aansprakelijk voor alle schulden van een commanditaire vennootschap. 

De stille of commanditaire vennoot is enkel aansprakelijk voor zijn geïnvesteerde kapitaal. Indien een stille vennoot zich in de praktijk gedraagt als beherende vennoot verliest hij zijn positie als commanditaire vennoot en wordt hij ook privé aansprakelijk.

Wat is de commanditaire vennootschap winstverdeling?

Binnen een commanditaire vennootschap delen de commanditaire vennoten mee in de winst in ruil voor hun investering. De afspraken over de winstverdeling moeten zelf gemaakt worden door de vennoten en deze leg je vast in een cv-contract.

Een cv-contract is overigens niet verplicht, maar wel aan te raden zodat de afspraken ook schriftelijk op papier staan. Een cv-contract kan je zelf opstellen (genoeg voorbeelden via Google) of je kan een cv-contract laten opstellen door een advocaat of notaris. 

Belasting bij een cv vennootschap

De beherende vennoot is volgens de regels gewoon een zelfstandig ondernemer. Daardoor is de beherende vennoot verplicht om ieder jaar IB-aangifte te doen. Ook hebben de beherende vennoten dus recht op de voordelen van aftrekposten, zoals bijvoorbeeld startersaftrek.

Stille vennoten worden niet beschouwd als ondernemers en hebben dus geen recht op aftrekposten. Wel hebben zij recht op alle belastingvoordelen die bestaan voor investeerders, zoals de Kleinschaligheidsinvesteringsaftrek (KIA) en de willekeurige afschrijvingen.

Hoe kan een cv stoppen?

Een commanditaire vennootschap kan stoppen wanneer één van de vennoten dit besluit. Na de stopzetting van de samenwerking moeten eventuele schulden worden verrekend tussen de vennoten. 

Als er te weinig liquide middelen aanwezig zijn binnen de cv, zijn de beherende vennoten verplicht om nieuw kapitaal in te brengen om de schulden alsnog te vereffenen. De stille vennoot kan hiervoor niet voor worden aangesproken.

Na alle verrekeningen krijgen de vennoten hun initiële inleg terug. De winst die overblijft, wordt op basis van aandelenpercentages verrekend. 

Veelgestelde vragen over commanditaire vennootschap