Een eenmanszaak omzetten naar bv, voordelig of niet?

Het afgelopen jaar telde Nederland voor het eerst meer dan 2 miljoen bedrijven, waarvan 68% een eenmanszaak was (CBS, 2022). De eenmanszaak is populair vanwege zijn eenvoud en perfect voor startende ondernemers. Alleen wat doe je als je die fase voorbij bent en jouw bedrijf maar blijft groeien? Overweeg dan het omzetten van jouw eenmanszaak naar bv. 

Hieronder lopen wij je door de voordelen, veranderingen en verschillende opties om van zzp naar bv te gaan. 

Wat is een bv?

Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm waarmee een bedrijf als een rechtspersoon wordt gezien en zelf verplichtingen kan aangaan. Het is dus echt een zelfstandige entiteit. Sommige mensen denken dat je een bv. verplicht met anderen moet oprichten. Dit is niet zo, je kunt prima zelf een bv opzetten. 

Verschil en voordelen eenmanszaak en bv

De belangrijkste verschillen tussen een eenmanszaak en een bv zijn:

1. Aansprakelijkheid 
2. Belastingvoordelen
3. Verplichtingen bv

Aansprakelijkheid

Bij een eenmanszaak ben jij voor 100% persoonlijk aansprakelijk voor alle contracten die jij afsluit. Mogelijke tegenslagen kunnen effecten hebben op jouw eigen vermogen. Hoe meer jouw bedrijf groeit en hoe meer geld je gaat verdienen, hoe groter de risico’s. Stel dat er met een aantal leveringen iets fout gaat, dan zou dat in het extreemste geval bijvoorbeeld kunnen betekenen dat jij jouw huis moet verkopen. 

Dit is een belangrijk verschil met een bv, dit is namelijk een eigen rechtspersoon. Hierdoor is de bv aansprakelijk, niet jij als persoon. Door te switchen naar een bv ben jij dus niet met jouw privé vermogen aansprakelijk. 

Kun je dan alles maar doen zonder enig risico voor jouw eigen vermogen? Nee, een kleine kanttekening hierbij is wel dat als er echt sprake is van wanbeleid, je als bestuurder aansprakelijk kunt worden gesteld. Bijvoorbeeld door misleidende informatie te delen of nalatig zijn in het doen van de boekhouding. Dit zijn alleen natuurlijk wel zaken die je zelf in de hand hebt en in de meeste gevallen niet voor zullen komen.

Belastingvoordelen

De belastingvoordelen werken anders bij een eenmanszaak dan bij een bv. Bij een eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting over de nettowinst. Daarnaast kun je gebruikmaken van een aantal regelingen en aftrekposten zoals de ondernemersaftrek, de mkb-winstvrijstelling en de kleinschaligheidsinvesteringsaftrek. 

Dat klinkt allemaal heel aantrekkelijk, waarom zou je dan overgaan naar een bv?

Nou, omdat een bv een veel gunstigere winstbelasting heeft bij hogere winsten. Oftewel, maak je relatief veel winst? Dan ben je beter uit met een bv. Voor ondernemingen die een lagere winst behalen is de eenmanszaak fiscaal voordeliger. Maar bij hogere winsten, dan wint het lagere belastingtarief van de bv het van de aftrekposten van de eenmanszaak.

Andere voordelen

Daarnaast zijn er nog een aantal andere voordelen die het omzetten van eenmanszaak naar bv met zich meebrengt. Met een bv is het namelijk makkelijker samenwerken. Verwacht je te gaan samenwerken? Dan is een bv praktischer. Hierbij is direct duidelijk hoe de aandelen verdeeld zijn. Bij een eenmanszaak is dit minder transparant, als je het niet contractueel vastlegt. Daarnaast is het ook makkelijker om een bv te verkopen dan een eenmanszaak.

Bv verplichtingen

Belangrijk om te weten is wel dat de oprichting van een bv een aantal verplichtingen met zich meebrengt. Dit is om de kans op wanbeleid van bestuur zoveel mogelijk te beperken.

Je moet hierbij aan de volgende zaken denken: 

• Inschrijving en oprichtingsakte
• Jaarstukken voor KVK
• Aangifte vennootschapsbelasting
• Functies in een BV

De oprichtingsakte en inschrijving moet gedaan worden door een notaris. Daarnaast bent je verplicht ieder jaar een jaarstuk af te geven bij de Kamer van Koophandel. Dit bevat een winst- en verliesrekening, de financiële ontwikkeling van het afgelopen jaar en de huidige financiële positie van je BV.

Ook moet je jaarlijks de vennootschapsbelasting doen. Tot slot zijn er drie functies die moeten worden uitgevoerd in een bv. Dit zijn de oprichter, bestuurder en aandeelhouder. Deze functies mogen door één persoon worden uitgevoerd. 

Wanneer eenmanszaak omzetten naar bv? 

Een eenmanszaak omzetten naar een bv, doe je in de regel bij een bedrijfsresultaat van minimaal €100.000. Uiteraard is het afhankelijk van jouw financiële positie, maar je kunt dit als richtlijn gebruiken. Dit is als het ware het kantelpunt om van eenmanszaak naar bv te gaan. De fiscale voordelen en lage kosten van een eenmanszaak tijdens de start, wegen vanaf dit punt minder zwaar dan het lage box 2 tarief.

Wel is het zo dat wanneer de resultaten minder worden, je niet even terug kan naar de eenmanszaak. Je betaalt dan in verhouding juist weer meer belasting. Neem dus ook jouw verwachtingen voor de toekomst in je overweging mee.

Daarnaast kunnen ook jouw ambities een rol spelen in het moment van overgang naar een bv. Bijvoorbeeld wanneer je bepaalde opdrachtgevers aan wilt trekken. Het kan namelijk voorkomen dat opdrachtgevers geen zaken doen met eenmanszaken. Denk aan multinationals of opdrachtgevers uit het buitenland die als policy hebben niet met zelfstandigen samen te werken. Door van jouw eenmanszaak een bv te maken, neemt de kans op dit soort opdrachten neemt toe.

Hoe je bedrijf omzetten van zzp naar bv?

Je bedrijf omzetten van zzp naar bv kent drie opties:

1. Ruisende inbreng
2. Geruisloze inbreng
3. De activa-passivatransactie

Geruisloze inbreng

Dit houdt in dat de eenmanszaak in een andere vorm wordt voortgezet. Verder wijzigt er in praktijk eigenlijk weinig. Vandaar de naam geruisloos. De bv gaat van start met de boekwaarden van de eenmanszaak. Je laat een oprichtingsakte en akte van inbreng maken en voilà, de bv is een feit.

Wat neem je mee?
Stille reserves: auto’s, voorraden en machines of panden
Goodwill: Dit is de meerwaarde van je bedrijf, bijvoorbeeld een loyaal klantenbestand, imago van je merk of locatie.

Wanneer voordelig?
Dit is voordelig wanneer je veel stille reserves en goodwill hebt. Het wordt daarom vooral gekozen door ondernemers met veel meerwaarde in hun eenmanszaak. Een bijkomend financieel voordeel is dat je niet met stakingswinst te maken krijgt (verschil tussen boekwaarde van de onderneming en de werkelijke waarde op moment van beëindiging).

Je profiteert met deze optie van flink wat belastingvoordeel en moet daarom wel aan de volgende eisen voldoen:

• De aandeelhouder mag de eerste 3 jaar geen aandelen verkopen
• Voldoen aan de crediteringsgrens: 5% van het op de aandelen gestorte bedrag
• Intentieverklaring
• Je moet voor 100% deelnemen in het geplaatste en gestorte kapitaal

Daarnaast mag je met terugwerkende kracht van 9 maanden een bv oprichten. Dit is belastingtechnisch voordelig, want je profiteert al eerder van de gunstige belastingtarieven van een bv.

Stappenplan

1. Stuur een intentieverklaring op naar de Belastingdienst
2. Richt de bv op
3. De notaris maakt een inbrengbeschrijving, inbrengbalans en openingsbalans
4. De notaris stelt de akte van inbrengakte en oprichtingsakte op. Hierdoor gaan alle bezittingen en schulden over van de eenmanszaak naar de bv. Hiervoor zijn financiële gegevens van je accountant nodig.
5. Notaris schrijft de nieuwe onderneming in bij de KVK en de oude uit.

Ruisende inbreng

Ook kun je ervoor kiezen om eenmanszaak in te brengen tegen de marktwaarde van je onderneming. Dit is de economische waarde van je bedrijf.

De marktwaarde is meestal hoger dan de boekwaarde door stille reserves en goodwill.
Echter moet je belasting betalen over de stakingswinst. Je moet dus eenmalig veel belasting betalen (als er veel stille reserves en goodwill in zitten).

Je kunt echter kiezen om het moment van betaling uit te stellen tot het moment dat je met pensioen gaat (stakingslijfrente).

Wanneer voordelig?
Als je de onderneming binnen 3 jaar wilt verkopen. Deze onderneming start namelijk met nieuwe boekwaarden, waar een hoger afschrijvingspotentieel op zit. Ook is het laagdrempeliger doordat er geen voorwaarden voor creditering zijn. Je bent verplicht om een formeel verzoek bij de Belastingdienst te doen. Je kunt ook hier met terugwerkende kracht je bv inschrijven, echter maar slechts tot 3 maanden geleden.

Stappenplan
1. Stuur een intentieverklaring op naar de Belastingdienst
2. Notaris stelt akte van inbreng op
3. Notaris schrijft de nieuwe onderneming in bij de KVK en de oude uit.

Van de verschillende opties wordt de ruisende inbreng het minst gebruikt.

Activa-passivatransactie

Dit is de eenvoudigste, snelste en meest populaire manier. Je verkoopt alle activa en schulden aan de nieuwe bv. Je betaalt wel belasting over de stakingswinst. 

Je hebt hiervoor alleen een activa-passivadocument voor nodig. Deze kun je opvragen via de notaris. Dit is een goede keuze wanneer er geen waardevolle zaken in je eenmanszaak zitten. 

De start van jouw bv

Na bovenstaande stappen te hebben doorlopen voor het omzetten van eenmanszaak naar bv, is jouw nieuwe onderneming officieel. Hoera!

Belangrijk is dat je voor jouw bv de boekhouding goed bijhoudt. Hier gelden namelijk strenge regels voor. Toch hoef je hiervoor niet veel meer kosten te maken dan voor jouw eenmanszaak.

Wat je nodig hebt zijn een jaarrekening, een balans en een winst- en verliesrekening. Daarnaast krijg je te maken met vennootschapsbelasting en eigen vermogen. Niet alles is immers van jou.

Dit maakt het echter al snel gecompliceerd. Waar je eerder nog alles in een excel kon bijhouden is nu een boekhoudsoftware echt een must. Check alvast deze top 5 boekhoudprogramma’s zodat jij voorbereid van start kunt!