Een besloten vennootschap (BV) oprichten

De BV is één van de meest bekende rechtsvormen. Je kunt een BV alleen of samen met anderen oprichten. Als bedrijven groeien en / of wanneer de risico’s toenemen dan is de BV vaak de eerste stap. Een van de meest bekende voordelen van een BV is dat je privé minder risico loopt wanner je bedrijf schulden maakt en beperkt aansprakelijk bent. 

Er zijn echter ook nadelen. Zo kost de oprichting van een BV meer dan het oprichten van een eenmanszaak. Veel mensen hebben wel eens van een BV gehoord. Toch weten weinig mensen hoe een besloten vennootschap werkt en wat je er allemaal mee kan. 

Daarom vertellen we jou in dit artikel alles wat je over een besloten vennootschap moet weten.

Wat is een BV?

De BV is een rechtsvorm dat functioneert als rechtspersoonlijkheid. De eigenaren (aandeelhouders) zijn niet privé aansprakelijk, en de aandelen mogen niet vrij verhandeld worden. Het is een veel gekozen rechtsvorm door ondernemers.

De BV als rechtspersoon (aansprakelijkheid)

Als natuurlijk persoon heb je rechten en plichten. Zo moet je bijvoorbeeld belasting betalen en moet je je aan de wet houden. 

In de wet is geregeld dat ook bedrijven en organisaties rechten en plichten kunnen hebben. Dit kan als je bedrijf een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid heeft. De BV is één van de rechtsvormen die hieronder vallen. 

Een rechtspersoon als de BV is zo bijna gelijk aan een mens. Het kan erven, eigenaar zijn van (on)roerende goederen, aangeklaagd worden en failliet gaan. In een BV kunnen zo ook besluiten worden genomen names het bedrijf in plaats van names de bestuurder.

Hierdoor ben jij als directeur-grootaandeelhouder niet aansprakelijk. De schulden van de BV kunnen dan niet op het privévermogen van de bestuurders of aandeelhouders verhaalt worden.

Als bestuurder van eenBV ben je normaal dus persoonlijk niet aansprakelijk. Er geld wel een uitzondering: als er sprake is van wanbeleid. Dit gebeurt bij belastingfraude, onverantwoord schulden maken, een slechte administratie of het benadelen van schuldeisers.

De structuur van een BV

De BV is verdeeld in aandelen en heeft aandeelhouders. Als aandeelhouder bezit je (een deel van) de aandelen (stukjes) van het bedrijf en ben je (deels) eigenaar. De eigenaars van de aandelen krijgen hiermee stemrecht, vergaderecht en winstrechten. Je bent wanneer je alleen een BV start de enige aandeelhouder.

Bij een BV zijn de aandelen niet vrij verhandelbaar. Wanneer je een aandeel wil verkopen, dan moet je deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders (aanbiedingsplicht). Het verkopen van aandelen kan je ook alleen met toestemming van de andere aandeelhouders. Dit maakt de BV dus “besloten”. Dit is anders dan een naamloze vennootschap (NV), waar iedereen aandelen kan kopen en verkopen.

Als aandeelhouder van een BV neem je samen beslissingen en neem je deel in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA).

Een BV wordt geleid door directeuren. Deze hoeven geen aandelen te bezitten en kunnen aangesteld worden door de aandeelhouders.

Wanneer je meer dan 5% van de aandelen bezit en je directeur bent, dan noemen we dit een ‘directeur-grootaandeelhouder (afkorting dga)’. Dit betekent dat je een aanmerkelijk belang hebt in de BV. Als directeur bent je in dienst van de BV. Je ontvangt dan dus ook salaris van de BV.

De ‘regels’ van de BV

In een BV werk je volgens de statuten, die in de oprichtingsakte staan. In de statuten van de bv staat hoe de besluiten moeten worden genomen, wat de waarde van de aandelen is en wat het doel van de bv is. Ook kan je hier zelf eventueel nog andere (gedrags-)regels aan toevoegen.

Wat is een holding BV?

Je kan er ook voor kiezen om een holdingstructuur op te zetten. Je richt dan 2 (of meer) BV’s op. Je word dan eigenaar van een holding BV en de holding BV is dan eigenaar van de werk BV(‘s). Je holding BV bezit de aandelen van één of meerdere werkmaatschappijen (werk BV’s). De holding voert zelf geen operationele activiteiten uit.

Je kan voor een holdingstructuur kiezen om je vermogen veilig te stellen, risico’s te beperken en vaak heb je ook extra belastingvoordelen. 

Met een holding BV kan je winsten belastingvrij ‘overhevelen’ naar de holding. Je maakt dan gebruik van de deelnemingsvrijstelling. Je kan zo een vermogen opbouwen zonder dat je hier gelijk belasting over hoeft te betalen. Daarnaast beschermt je holdin je geld en bezittingen. Als een werk BV failliet gaat blijft het vermogen in de holding veilig. Hier kunnen schuldeisers geen aanspraak op maken.

Ook als je een BV wil verkopen heb je veel voordelen bij een holding. Kan dan de aandelen van de BV in kwestie (waarvan je holding de eigenaar is) verkopen en de opbrengst blijft belastingvrij in de holding. a

ls je als doel hebt om de opbrengsten te herinvesteren in een ander project dan is dit erg gunstig. Je kan zo namelijk direct het geld herinvesteren in andere projecten zonder dat je inkomstenbelasting hoeft te betalen.

Een holding BV is ideaal voor als jij je risico’s willen spreiden en fiscaal voordelig wilt groeien. Als je van plan bent om te blijven investeren in je bedrijf dan is een holdingstructuur zeker het overwegen waard. Je moet er echter wel rekening mee houden dit extra administratie en oprichtingskosten met zich meebrengt.

Wat is het verschil tussen een eenmanszaak en een BV?

Het verschil tussen een bv en een eenmanszaak zit vooral in de aansprakelijkheid, belasting en administratieve verplichtingen. Hieronder geven we je een overzicht van de belangrijkste verschillen:

• Juridische en financiële aansprakelijkheid: Bij een eenmanszaak ben je persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van je onderneming. Bij een bv blijft je privé vermogen beschermt, mits je een goed beleid voert.
• Belastingtechnische verschillen: Bij een eenmanszaak moet je inkomstenbelasting betalen over je gemaakte winst. Je betaalt in het begin (wanneer je lagere winsten behaald) wat minder belasting dan bij een BV. 
  
  Bij de eenmanszaak kan je namelijk gebruikmaken van de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de MKB-winstvrijstelling.
  
  Bij een bv betaal je vennootschapsbelasting over de winst. Bij de BV heb je zelf wat meer in handen hoeveel van de winst je gaat uitkeren aan jezelf en hoeveel je in de bv houdt. Je keert jezelf een loon en dividend uit.
• Kosten, oprichting en administratie: Een eenmanszaak richt je snel, gemakkelijk en goedkoop op door je in te schrijven bij de KVK. Ook hoef je in verhouding tot de bv een eenvoudigere administratie te doen. 
  De BV daarentegen is duurder en duur langer om op te zetten. Dit komt doordat je een notaris nodig bent. daarnaast moet een BV een dubbelijk boekhouding doen en jaarrekeningen publiceren.

Hoe moet je een bv oprichten?

Om een BV op te kunnen richten moet je eerst naar een notaris gaan om een akte van oprichting op te laten stellen. Dit is een wettelijk verplicht document waarmee kenbaar kunt maken dat je een BV opricht. Zodra de notaris dit heeft gedaan is de bv opgericht.

Vaak zorgt de notaris er voor dat de BV op de datum van ingang word ingeschreven in het Handelsregister van de KVK. Als je notaris dit niet doet dan moet je dit zo snel mogelijk (binnen één week) zelf doen. 

Let op: Je bent nog wél persoonlijk aansprakelijk voordat je staat ingeschreven bij de KVK.

Wanneer dit achter de rug is moet je verplicht kapitaal gaan inbrengen. Dit kan middels geld of bezittingen. Voor 2012 was er een verplicht startkapitaal van €18.000. Vanaf 2012 is dit €0,01. Dit maakt het voor jou toegankelijker om een BV te starten. Je moet voor je bedrijf een zakelijke rekening openen. 

Tip: Het oprichten van een BV kan best wat tijd in beslag nemen en misschien wil je alvast wat zaken regelen terwijl je BV-oprichting nog niet is afgerond. In dit geval kan je gaan handelen namens de BV i.o. (in oprichting).
Je kan met de bv in oprichting aan je zakelijke relaties aangeven dat je handelt names een toekomstige BV. Je bent dan wél persoonlijk aansprakelijk maar je kunt zo wel doorwerken. Zo kan je bijvoorbeeld alvast een pand huren of een domeinnaam claimen.

Wat kost het oprichten van een BV?

Het oprichten van een BV kan verschillende kosten met zich meebrengen en varieerd heel erg afhankelijk van jouw situatie. Je krijgt te maken met de kosten van notariskosten tot de inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Hieronder hebben we de belangrijkste kosten voor je op een rijtje gezet.

1. De notariskosten
Een bv oprichten kan alleen via de notaris. De notarisstelt de notariële akte op en regelt (vaak) de inschrijving bij de KvK. De kosten verschillen afhankelijk van welk notariskantoor je kiest maar reken op een bedrag tussem de € 500 en € 1.500. Afhankelijk van hoe ingewikkeld de statuten vamn jouw bv zijn, worden grotendeels van de kosten bepaald.

2. Inschrijven bij de KVK 
Bij de oprichting moet je je bv inschrijven in het Handelsregister van de KvK. Dit kost eenmalig € 82,25.

3. Uittreksel Handelsregister (Optioneel)
Soms heb je een uittreksel nodig om bijvoorbeeld om een zakelijke bankrekening te openen. Dit kost € 15,60.

4. Aandeelhoudersregister 
Je moet voor je BV ook een aandeelhoudersregister bijhouden. Hierin staat wie de aandeelhouders zijn en hoeveel aandelen ze bezitten. Dit kost € 25.

5. Inschrijving UBO register 
Je bent verplicht om de ‘uiteindelijke belanghebbenden’ (UBO’s) van je bv te registreren. Dit is € 25.

6. Zakelijke bankrekening
Ook heb jij voor je BV een zakelijke bank rekening nodig. Voor een BV betaal je hier meer voor dan voor een eenmanszaak. Dit komt doordat de bank jouw aanvraag wettelijk verplicht eerst moet goedkeuren. hier vragen de meeste banken tussen de € 50 en € 100 voor.

7. Eventuele extra kosten (ook optioneel)
Afhankelijk van jouw situatie kunnen er ook nog extra notariskosten bijkomen. Je kan bijvoorbeeld ook afwijkende statuten laten maken en/of een uitgebreidere aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen.
Dit kost dan ongeveer € 100 tot € 500 extra.

Gemiddeld zijn de totale kosten voor het oprichten van een bv tussen de € 700 en € 1.800. De kosten kunnen variëren en afhangen van welke extra documenten jij nodig hebt en voor welke notaris je kiest.

We raden je aan om offertes op de vragen bij een aantal verschillende notariskantoren. Zo kan je een vergelijking maken en kiezen voor de best passende optie. Notarissen kunnen namelijk erg variërende tarieven hanteren. 

Wat zijn de voor en nadelen van een BV?

De BV is een populaire rechtsvorm omdat je beperkt aansprakelijk bent en vaak fiscale voordelen meeneemt. Aan de andere kant brengt het hogere kosten en meer administratieve verplichtingen met zich mee. Wij hebben de belangrijkste voor- en nadelen hieronder voor jou opgesomd. 

De voordelen van een BV

• Beperkte aansprakelijkheid
  Als DGA van een BV ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming. Dit beschermt jouw eigen privévermogen.
• Bescherming van waardevolle eigendommen
  Je kan met een holdingstructuur intellectueel eigendom en andere belangrijke activa onderbrengen in de holding. Hierdoor bescherm je deze activa en gaan deze niet verloren als het slecht gaat met je werk BV.
• Professionele uitstraling
  Een BV wordt vaak gezien als een meer professioneel en een betrouwbaarder bedrijf. Dit kan het vertrouwen van je klanten en investeerders vergroten.
• Gemakkelijk investeerders aantrekken
  Doordat je aandelen kan uitgeven wordt het makkelijker om investeerders aan te trekken. Je kunt zelf aandelen zonder stemrecht verkopen. Zo hebben investeerders geen zeggenschap over hoe jij de dagelijkse bedrijfsvoering doet.
• Fiscale voordelen bij hogere winsten
  Als je hogere winsten maakt kan een BV fiscaal aantrekkelijker zijn. Dit komt doordat de vennootschapsbelasting tarieven lager zijn in vergelijking met de inkomstenbelasting. Ook kan je gemakkelijker herinvesteren in het bedrijf. Wanneer je dit wil wordt je namelijk minder belast op je winst.
• Flexibiliteit bij bedrijfsopvolging en verkoop
  Je kan aandelen in een BV gemakkelijk overgedragen. Dit maakt het makkelijker om het bedrijf te verkopen of een opvolger aan te wijzen.
• Mogelijkheid tot hypotheekverstrekking vanuit de holding
  Jouw holding (als je gebruik maakt van een holding structuur) kan een hypotheeklening verstrekken aan jou als ondernemer.
• Risicospreiding
  Als je verschillende bedrijfsactiviteiten wil ondernemen met je bedrijf dan kan je (wanneer je gebruik maakt van een holding structuur) gemakkelijk verschillende activiteiten onderbrengen in aparte BV’s. Je kunt zo gemakkelijk het risico spreiden. 
  
  Als één van de BV’s onder de Holding in financiële problemen komt, dan zijn de andere BV’s beschermt. Zo heeft het faillissement van de ene BV geen invloed op de anderen.
• Aantrekkelijker voor personeel
  In een BV kan je jouw personeel ook uit betalen in aandelen. Zo kan je gemakkelijk gewaardeerd en effectief personeel binnen jouw bedrijf houden.

De nadelen van een BV

• Geen recht op bepaalde fiscale aftrekposten
  Je komt met je BV in tegenstelling tot een eenmanszaak of VOF, niet aanmerking voor zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de MKB-winstvrijstelling. (Dit is vooral een nadeel bij lagere winsten)
• Verplichte salarisuitkering aan de DGA
  Je bent als DGA ‘verplicht’ om jezelf een minimaal salaris uit te keren. In 2025 is dit ‘gebruikelijk loon’ € 56.000 per jaar. Je kunt als starter wel een uitzondering krijgen als je hiervoor een verzoek stuurt naar de belastingdienst. 
  
  Als je dit niet doet en je hebt geen uitzondering aangevraagd dan krijg je geen boete. Wél gaat de belastingdienst jouw belasten over een inkomen van minimaal € 56.000, ook al wordt er minder uitgekeerd.
• Hogere oprichtings- en administratiekosten
  Het is duurder om een BV op te richten in vergelijking met een VOF of eenmanszaak. Daarnaast is de administratie ingewikkelder. Hierdoor ben je meer geld kwijt aan boekhoudingskosten en administratiekosten.
• Publicatieplicht van jaarrekeningen
  Je bent als BV verplicht om je jaarrekeningen te deponeren. Dit kan vervelend zijn in sommige gevallen. Je klanten, concurrenten én je zakelijke relaties kunnen zo namelijk in je jaarcijfers zien.

De belastingen voor een besloten vennootschap

Voor de BV gelden andere belastingen dan voor een VOF of eenmanszaak. Bij de besloten vennootschap krijg je ook te maken met verschillende belastingen. Wij hebben voor jou uitgelegd hoe ze werken en hieronder kort opgesomd.

Vennootschapsbelasting
Jij moet met je BV vennootschapsbelasting (vpb) betalen over de gemaakte winst. Dit zijn de tarieven voor de vpb:

• 19% over de eerste € 200.000 winst.
• 25,8% over alles daarboven.
  
  Dit betekent dat jouw BV bij lagere winsten minder word belast dan bij hoger winsten.

Dividendbelasting
Als je BV dividend uitkeert (Winst uitkeert over de aandelen) dan moet je hierover dividendbelasting betalen. Je BV moet 15% dividendbelasting inhouden. Ook moeten de aandeelhouders in box 2 hierover zelf nog eens belasting betalen. De belastingtarieven die hiervoor gelden:

• 24,5% over de eerste €67.804
• 31% over alles daarboven
  
  Als je het uitrekent kom je dan op maximaal 31% belasting over je uitgekeerde winst.

Inkomstenbelasting (Over je DGA-loon en dividend)
Jij moet ook jezelf als DGA een loon uitkeren. De belastingdienst belast je over een inkomen uit loondienst van je BV. Je moet dus inkomsten belasting betalen over dit uitgekeerde loon. Zoveel moet je afdragen:

• 35,82% tot €38.441
• 37,48% tussen €38.441 en €76.817
• 49,50% boven €76.817
  
  Daarnaast betaal je dus ook in box 2 belasting als je dividend ontvangt.

Omzetbelasting (BTW)
Ook je BV moet net als alle andere rechtsvormen BTW rekenen over de verkopen en afdragen aan de belastingdienst:

• 21% btw voor de meeste producten en diensten.
• 9% btw voor bijvoorbeeld voeding en boeken.

Loonbelasting (loonheffingen)
Als ondernemer moet je loonbelasting inhouden over het salaris van werknemers. Hieronder valt dus ook jouw DGA-loon. Je BV draagt deze belasting af aan de Belastingdienst.

Belasting bij verkoop van aandelen
Wanneer je je aandelen van de BV verkoopt en deze privé bezit, dan moet je belasting in box 2 betalen. Dit is:

• 24,5% over de eerste €67.804
• 31% over alles daarboven
  
  Met een persoonlijke holding kan je de belasting uitstellen door gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling.

Holding structuur
Wanneer je een holding hebt kan de werk-BV belastingvrij dividend uitkeren naar de holding. Je hoeft dan pas belasting te betalen als je het geld vanuit de holding naar privé haalt.

Conclusie

Een BV is ideaal als je zakelijk wilt groeien en je privévermogen wilt beschermen. Je bent bet een BV niet persoonlijk aansprakelijk en hebt meer mogelijkheden. Ook biedt je BV fiscale voordelen bij hogere winsten en je kan via een holdingstructuur je vermogen nóg beter beschermen en herinvesteren.

Wel heb je met een BV (vooral bij een holdingstructuur) meer administratie dan wanneer je kiest voor een eenmanszaak. Je maakt een goede keuze met een BV als je groter wilt ondernemen en hoge winsten maakt. Het is erg afhankelijk van jouw situatie, ambities en wensen of een BV bij jou past.

Veelgestelde vragen